盟科药业回复科创板IPO 多重耐药抗菌药市场持续增长

①股权转让收入

本次股权转让中，盟科香港根据《上海盟科药业有限公司拟股权转让所涉及上海盟科药业有限公司及MicuRxPharmaceuticals,Inc.(Cayman)和其附属公司拥有的专利技术资产模拟合并前提下的股东全部权益项目估值报告》(苏金永恒估报字[2020]第Z048号)，以经评估的截至2020年3月31日盟科有限及盟科开曼和其附属公司拥有的专利技术资产模拟合并下的股东权益市场价值为基础确定其转让部分的股权转让对价，本次评估中已经将盟科香港(包括其原全资子公司盟科医药)相关投入的无形资产纳入评估范围内。

②股权净值

盟科香港转让盟科有限股权时点，持有盟科有限的股权净值应当包括历史多次投资出资成本和股权收购支付股权受让成本。

盟科香港将盟科有限股权转让予相关境内外主体时，根据《37号公告》第三条按照转让比例计算对应被转让股权的收入及成本申报纳税。

盟科香港就上述股权转让(仅包括其转让予境外直接受让股东，不包括下翻后于境内持股股东)涉及的应缴纳所得税已于2020年11月缴清，并取得相应完税凭证;

同兴赢典壹号及浙江华海(下翻后于境内持股股东)就上述股权转让应代扣代缴的所得税已分别于2020年10月及11月缴清，相关收入与成本的计算已经与上述税务机关进行了沟通，且各地税务机关均无异议，各代扣代缴方均已取得相应完税凭证。同时，公司及盟科医药已取得了主管税务机关出具的《无欠税证明》。

综合上述税法规定和申报环节税务机关审核以及申报结果，盟科香港通过无形资产先增资再进行股权转让的交易安排不存在税务风险。

对于境外股东，本次回购具有合理商业目的，不属于《7号公告》当中关于不具有合理商业目的间接股权转让的相关定义，无需缴纳境内所得税。

盟科开曼回购股东股份事项符合我国税法等法律法规的相关规定，不存在涉税风险。

员工股东下沉安排实质上为原盟科开曼股权激励计划的修改，而非盟科开曼原股权激励的取消与盟科有限新股权激励的授予。

2020年9月23日，盟科有限作出的股东会决议：“因集团公司内部重组，将盟科开曼的股权激励计划中的1,462,539股平移至被激励对象在公司直接持股或通过中国境内新设立的持股平台间接持股，各方同意进行股权转让，将盟科医药持有的公司

2.56%公司股权，对应公司注册资本出资额16,400,000元人民币以行权价为依据转让予下述主体，转让完成后，盟科医药不再持有公司股权”，故相关股东下沉实质上是将行权主体从盟科开曼平移到发行人。于同日，盟科开曼董事会决议亦通过了平移股权激励至盟科有限层面的决议。各下沉激励对象及境外财务投资人下沉至盟科有限后所占的盟科有限的权益比例与下沉前模拟盟科开曼所有授予的有效期权全部行权后的穿透权益比例相同。故上述下沉安排实质上为原盟科开曼股权激励计划的修改，而非盟科开曼原股权激励的取消与盟科有限新股权激励的授予。上述1,462,539份原盟科开曼股票期权中，包括李峙乐、王星海及袁红原持有950,293份股票期权以及其他境内激励对象持有的512,246份股票期权。

①对于李峙乐、王星海及袁红原持有950,293份盟科开曼股票期权，其中644,146份股票期权在股东下沉前已满足可行权条件，不产生加速行权费用，剩余306,147份股票期权股东下沉前尚未满足可行权条件，下沉后实质上缩短了服务期限，构成加速行权，一次性确认剩余服务期的股份支付费用

上述三位激励对象在下沉至盟科有限时，已直接持股获得盟科有限股权的所有权。

尽管上述自然人已按照相关监管要求自愿签署相关股份锁定承诺，但若其离职不影响对发行人股权的所有权，可以继续持有发行人股权，即其实质享有了对所持有发行人股权的全部经济利益。股东下沉前，上述三位激励对象原持有盟科开曼股票期权的服务期限尚未届满，相关股东下沉实质上取消了原股票期权的服务期限条件，缩短了等待期，应当视作对上述自然人的有利修改。因此视作上述自然人的等待期立即结束，将原盟科开曼对其授予的股票期权视作一次性加速行权确认剩余服务期的股份支付费用115.22万元。

②对于下沉至新沂优迈以实现对盟科有限间接持股的境内激励对象持有的512,246份盟科开曼股票期权，本次股东下沉服务期未缩短，不构成加速行权，发行人仍在原剩余所授予期权的服务期限内确认费用

根据境内上层持股平台寿光盟泰联合伙协议的约定，在目标公司(指发行人)完成上市但合伙企业所持发行人股票锁定期尚未届满的情况下，上述境内激励对象只能以原出资额，即原盟科开曼股票期权的行权价格，转让其持有的份额，即其须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，故上述激励对象下沉后所持有的合伙企业份额实质上为附带服务期的限制性股票。考虑到其原持有的盟科开曼发行的股票期权的剩余服务期均在2022年4月30日前届满，但根据下沉后的股权激励计划，发行人预计2025年合伙企业所持发行人股票锁定期届满，因此，上述激励计划的修改实质上延长了服务期，上述修改实质为对境内激励对象的不利修改，按照《企业会计准则讲解》第12章的规定，“如果企业以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，企业仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非企业取消了部分或全部已授予的权益工具。”发行人延长服务期的修改是对激励对象的不利修改，因此，根据企业会计准则讲解的上述规定，在会计处理上应视同上述修改并未发生，即股份支付费用仍应当在原剩余服务期限内确认费用。(陈蒙蒙)

关键词： 康替唑胺 市场空间 盟科药业